Noticias > CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE ONE WAY LIVER, S.L.

Noticias

15/11/2021

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE ONE WAY LIVER, S.L.

 

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE ONE  WAY LIVER, S.L.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la compañía, se convoca a los señores socios a la Junta General Extraordinaria de Socios que tendrá lugar en el domicilio social, en Derio (Bizkaia), Parque Tecnológico, Edificio nº 502, planta 0, el día 16 de diciembre de 2021  a las 17.00 horas, mediante videoconferencia (al amparo de lo establecido en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria), para tratar el siguiente:

Orden del día

Primero.-               

Examen y aprobación del Proyecto de escisión parcial de “ONE WAY LIVER, SL”, mediante transmisión de unidad económica a la sociedad de nueva constitución “OWL METABOLOMICS, SL”.

Segundo.-             

Aprobación del balance de escisión.

Tercero.-                

Aprobación de la operación de escisión parcial de “ONE WAY LIVER, SL”, mediante transmisión de unidad económica a la sociedad de nueva constitución “OWL METABOLOMICS, SL”.

Cuarto.-  

Reducción del capital social de la Sociedad como consecuencia de la escisión parcial, mediante la disminución del valor nominal de las participaciones de la sociedad y consiguiente modificación del artículo 5º de sus estatutos sociales.

Quinto.-  

Reducción de reservas voluntarias de la sociedad como consecuencia de la escisión parcial.

Sexto.-    

Constitución de  “OWL METABOLOMICS, SL”, aprobación de sus estatutos sociales y nombramiento del órgano de administración.

Séptimo.-              

Sometimiento de la escisión al régimen tributario previsto en el Capítulo VII de la Norma Foral 11/2013 de 5 de Diciembre que regula el Impuesto de Sociedades de Vizcaya.

Octavo.-                 

Otorgamiento de facultades.

Noveno.-                

Redacción, lectura y aprobación, en su caso del acta de la reunión.

DERECHO DE INFORMACIÓN

 

De acuerdo con lo establecido en el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital, los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El órgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique el interés social. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

Conforme a lo establecido en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta.

En relación con la operación de escisión parcial de la Sociedad a favor de una sociedad de nueva creación, a saber, OWL METABOLOMICS, S.L. (la "Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación"), se pone a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73.1 LME, los siguientes documentos:

1. El proyecto de escisión formulado por el órgano de administración de la Sociedad (el "Proyecto de Escisión");

2. Las cuentas anuales de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad,  así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades.

3. El balance de escisión de la Sociedad.

4. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad, así como los estatutos sociales propuestos para la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación;

5. El proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad.

6. La identidad de los administradores de la Sociedad y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de quienes van a ser propuestos como administradores en la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación.

Los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de la Sociedad que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.

Se hace constar expresamente que, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la inserción en la página web de la sociedad (www.owlmetabolomics.com), de todos los documentos relativos a la información sobre la escisión, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, ha tenido lugar los días 22 de octubre de 2021 (Proyecto de escisión) y 25 de octubre de 2021 (resto de documentación).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, aplicable por remisión del artículo 73.1 LME, las menciones mínimas del Proyecto de Escisión aprobado por el órgano de administración de la Sociedad, son las siguientes:

SOCIEDADES INTERVINIENTES. Las sociedades que intervienen en la escisión son las siguientes:

Como sociedad escindida:

·         Denominación: “ONE WAY LIVER, S.L.”

·         C.I.F.: B83390443

·         Datos Registrales: La Sociedad se halla debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 4419, Folio 115, Hoja BI-39505, Inscripción 2ª.

·         Domicilio: Parque Tecnológico de Bizkaia, edif. 502, planta 0. 48160 – Derio, Bizkaia

Como sociedad beneficiaria de la escisión:

·         Denominación: “OWL METABOLOMICS SL.”

·         C.I.F.: PENDIENTE

·         Datos Registrales: PENDIENTE

·         Domicilio: Parque Tecnológico de Bizkaia, edif. 502, planta 0. 48160 – Derio, Bizkaia

CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA

El capital social de la sociedad escindida asciende a la cantidad de DIECINUEVE MIL QUINIENTOS DOS EUROS (19.502 €), y está representado por 19.502 participaciones sociales iguales, con un valor nominal cada una de ellas de 1€, numeradas correlativamente del 1 al 19.502, ambos incluidos. El capital social está íntegramente suscrito y totalmente desembolsado, siendo todas las acciones de la misma clase con idénticos derechos políticos y económicos.

De conformidad con el resultado del último balance de la Sociedad aprobado, cerrado a fecha 31/12/2020, y que se configurará como balance de escisión, la Sociedad que se escinde tiene además unos Fondos Propios totales por importe de 104.516,96 €, de los cuales 19.502,00 € corresponden al Capital Social y 85.014,96 € a Reservas de Libre Disposición.

PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN PARCIAL

La Sociedad “ONE WAY LIVER, S.L.” tiene por objeto social el desarrollo de diagnósticos de enfermedades hepáticas, y otras, partiendo de las innovaciones científicas basadas en la metabolómica de sus socios fundadores. Durante los últimos años, una vez completados y validados con éxito los primeros diagnósticos desarrollados por la misma (OWLIVER NASH DIAGNOSTIC PANEL) la sociedad ha evolucionado hacia dos unidades económicas claramente diferenciadas:

·         Una primera consistente en la comercialización en España y otros territorios de los diagnósticos desarrollados por la sociedad (en adelante, OWL DIAGNOSTICS).

·         Una segunda consistente en la prestación de servicios de análisis de metabolómica a empresas farmacéuticas y laboratorios en todo el mundo (en adelante, OWL SERVICES).

La operación de escisión se llevará a cabo, mediante la segregación del patrimonio de la unidad económica denominada OWL SERVICES y su transmisión en bloque a la sociedad de nueva constitución “OWL METABOLOMICS SL”. Como consecuencia de la escisión, la sociedad escindida reducirá su Capital Social y Reservas en el importe del valor asignado a la unidad económica escindida y la sociedad adquirente de nueva constitución establecerá su Capital Social en ese mismo importe. La reducción de Capital se concretará reduciendo de forma proporcional el valor nominal de todas las participaciones y las participaciones en la sociedad de nueva constitución se asignarán a los socios actuales de “ONE WAY LIVER, S.L.” en la misma proporción que participan en el Capital de esta última.

En consecuencia, a tenor de lo dispuesto en el artículo 78bis de la LME, no serán necesarios el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el balance de escisión.

Asimismo, el Proyecto no incluirá todas las menciones previstas en el artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en concreto las relativas a los siguientes extremos: fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tienen derecho a participar en las ganancias de la Sociedad beneficiaria, toda vez que es de nueva constitución; tampoco será necesario la inclusión de la información sobre la valoración del patrimonio que se transmite y la fecha de las cuentas de la sociedad que se escinde utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Escisión.

BALANCES DE ESCISION.

Se considerarán balances de escisión, a los efectos previstos en el artículo 36.1º de la LME, el balance cerrado por la sociedad que se escinde a 31 de diciembre de 2020, y que ha sido formulado con fecha 3 de marzo de 2021 por el Consejo de Administración de  “ONE WAY LIVER, S.L.”, así como los balances a dicha fecha de las dos ramas de actividad que se incluyen como Anexo I a este Proyecto, que agregados coinciden con el Balance formulado por la sociedad que se escinde.

Estos balances al tratarse de balances de cierre de ejercicio siguen los mismos métodos y criterios de presentación de los últimos balances anuales aprobados por “ONE WAY LIVER, S.L.”, de conformidad con el artículo 36.1º de la LME.

El Balance a 31 de Diciembre de 2020 de “ONE WAY LIVER, S.L.”, ha sido verificado por el auditor de cuentas, no existiendo obligación de auditarse de conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la LME. 

De conformidad con el artículo 39 de la LME, “ONE WAY LIVER, S.L.”, pondrá a disposición de los socios y trabajadores, los balances de escisión, junto con los restantes documentos a que hace referencia este artículo que tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los citados documentos, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos.

No obstante lo anterior, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 78bis LME no resulta necesario aportar el balance de escisión.

FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA ESCISION.

Se establece la fecha de la Junta General de socios de la sociedad escindida que apruebe la escisión, como fecha a partir de la cual las operaciones de La Rama de actividad OWL SERVICES se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad adquirente “OWL METABOLOMICS SL”.

PRESTACIONES ACCESORIAS Y DERECHOS ESPECIALES.

A los efectos del artículo 31.3º y 4º de la LME, se hace constar que no existen en “ONE WAY LIVER, S.L.” prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales ni títulos distintos de los representativos de capital.

VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES.

A los efectos del artículo 31.5º de la LME, se hace constar que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de “ONE WAY LIVER, S.L.”,  ni de “OWL METABOLOMICS SL”.

RÉGIMEN FISCAL.

La escisión se acoge al régimen tributario previsto en el Capítulo VII de la Norma Foral 11/2013 de 5 de Diciembre que regula el Impuesto de Sociedades de Vizcaya, a cuyos efectos se comunicará la opción por la aplicación de este régimen a la Administración Tributaria en la forma y plazo previstos.

REDUCCION DE CAPITAL, INCREMENTO DE CAPITAL Y TIPO DE CANJE.

La valoración asignada a la unidad económica denominada OWL SERVICES, y que es objeto de escisión, asciende a CINCUENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y OCHO EUROS (52.258€), tal y como se desprende del balance que se incluye en el anexo I. Es decir, este valor representa un 50% del valor contable total de la compañía.

Según el criterio de los Administradores, el valor de las unidades económicas, sin computar los activos fiscales (Bases Imponibles Negativas y Deducciones por I+D pendientes de aplicar) se estima en un 40% OWL DIAGNOSTICS y en un 60% OWL SERVICES; pero al computar los activos fiscales que se retienen en OWL DIAGNOSTICS, se ha estimado que el valor es de un 50% cada una.

En consecuencia “ONE WAY LIVER, S.L.” debe proceder a reducir su Capital y Reservas en el importe del valor de la unidad económica que se escinde. En concreto:

-          El valor nominal de cada participación se reduce en un 50%, quedando fijado en 0,50 euros por participación. Lo que en total representa una reducción de Capital de 9.751 euros.

-          Las reservas se reducen en 42.507 euros.

 

De la misma forma “OWL METABOLOMICS SL”  fijará su Capital Social y Prima de Asunción constitucional en el importe de la valoración de la unidad económica que adquiere, es decir 52.258 euros. Quedando fijado como sigue:

-          19.502 participaciones de 1 euro de nominal cada una.

-          32.756 € como Prima de Asunción. Es decir una Prima de Asunción de 1,68 euros por participación

En cuanto al procedimiento de canje, al ser una escisión parcial simplificada (es decir, todos los socios de la Sociedad escindida mantienen el mismo porcentaje de participaciones en esta y reciben ese mismo porcentaje en la sociedad adquirente de nueva constitución), la totalidad de las nuevas participaciones  representativas del capital social de “OWL METABOLOMICS SL” pasarán a ser titularidad de los socios de la sociedad escindida, en la misma proporción.

La entrega a los socios de la Sociedad escindida “ONE WAY LIVER, S.L.” de las participaciones en la Sociedad beneficiaria se realizará en el domicilio social de la beneficiaria tan pronto se inscriba en el Registro Mercantil pertinente la presente escisión.

IMPACTO EN EMPLEO, GÉNERO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA.    

1.               Posibles consecuencias de la Escisión en relación con el empleo: 

La Sociedad Destinataria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Rama de actividad transmitida, en las condiciones y siguiendo los procedimientos previstos en el artículo 44 del Real Decreto legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa.

La Escisión se notifica a los trabajadores de “ONE WAY LIVER, S.L.”, con arreglo a lo previsto legalmente conforme a lo dispuesto en la normativa laboral.

Esta escisión no tendrá ningún efecto negativo en el empleo, y a corto/medio plazo se espera un impacto positivo al poder desarrollar de forma más eficiente su actividad cada una de las unidades de negocio por separado, y especialmente por la mayor capacidad de atraer inversores y socios a cada una de ellas.

Asimismo, la Escisión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

2.               Impacto de género en los órganos de administración:

Está previsto que, con ocasión de la Escisión, no se modifique la composición del órgano de administración de la Sociedad Escindida, y que el Consejo de Administración de la sociedad adquirente de nueva constitución, inicialmente este compuesto por los mismos miembros, en la actualidad todos de género masculino.

3.          Incidencia de la Escisión sobre la responsabilidad social corporativa:

Se prevé que la Escisión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de “ONE WAY LIVER, S.L.”.

X.- ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES ABSORBENTE Y DESTINATARIA.

Los administradores de la sociedad “ONE WAY LIVER, S.L.”, proponen que, en su condición de sociedad escindida, tan solo modifique de sus estatutos sociales el artículo 5º referido al Capital Social que quedara redactado como sigue:

“Artículo 5º.- CAPITAL SOCIAL

 El capital social será de NUEVE MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y UN EUROS (9.751 €), y está representado por 19.502 participaciones sociales iguales, con un valor nominal cada una de ellas de 0,50€, numeradas correlativamente del 1 al 19.502, ambos incluidos”.

Respecto al resto de los artículos de los Estatutos Sociales, la propuesta es que permanezcan inalterables.

Asimismo los Administradores proponen que los estatutos de la sociedad adquirente de nueva constitución sean los que se incluyen en el Anexo II del Proyecto de Escisión.

MEDIDAS EXCEPCIONALES FRENTE AL COVID RELATIVAS A LA CELEBRACION DE LA JUNTA MEDIANTE VIDEOCONFERENCIA

Al amparo de lo establecido en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, esta Junta General se celebrará mediante videoconferencia en el día y la hora antes señalados, al establecer dicha normativa que, excepcionalmente, durante el año 2021, las sociedades de responsabilidad limitada, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, podrán celebrar la junta general por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico.

Asimismo, se prevé el voto a distancia en los términos previstos en los artículos 182, 189 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

De conformidad con los artículos 179 y 183 de la Ley de Sociedades de Capital, todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta. Sin embargo, la compañía considera necesario, dada la situación excepcional creada por el Covid-19, bajo la prioridad máxima de proteger la salud de las personas, trasladar y recordar a los señores socios que la mejor forma de garantizar que los socios puedan ejercer plenamente sus derechos de manera segura en la próxima Junta General es mediante la delegación y la emisión del voto a distancia, es decir, evitar en la medida de lo posible la asistencia física al lugar de celebración de la Junta General de Socios.

Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los Socios. Con antelación suficiente, se remitirá a los socios un correo electrónico en el que se harán constar todos los medios y canales a través de los cuales los estos podrán conectarse y hacer el correcto seguimiento de la celebración de la Junta de Socios.

 

 

Madrid, 15 de noviembre de 2021

Manuel Castellón Leal

Secretario del Consejo

 

Documentos información escisión

www.owlmetabolomics.com/noticias-eventos-noticia.aspx

Descargar archivo

Volver a listado de noticias

ONE WAY LIVER, S.L
Parque Tecnológico de Bizkaia
Edificio 502 - Planta 0
48160 Derio - Bizkaia - España
Teléfono:
+34 94 431 85 40

A través de su web, OWL pretende contribuir a la divulgación de la ciencia y a la mejora de la salud y el bienestar de las personas. El carácter de la web es
meramente divulgativo y en ningún caso puede sustituir la relación médico-paciente. Ante cualquier duda, acuda a su centro médico o especialista.
Última actualización: 29/11/2021

Con la colaboración de: