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24/05/2016

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CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE ONE WAY LIVER, S.L.

 

Por acuerdo del Consejo de Administración de la compañía, se convoca a los señores socios a la Junta General Extraordinaria de Socios que tendrá lugar en el domicilio social, en Derio (Bizkaia), Parque Tecnológico, Edificio nº 502, planta 0, el día 29 de junio de 2016  a las 12.00 horas, para tratar el siguiente:

 
Orden del día


Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto común de fusión por absorción de “METABOLIC RENAL DISEASE, SLU”, como sociedad absorbida, por “ONE WAY LIVER, SL”, como sociedad absorbente.


Segundo.-
Examen y, en su caso, aprobación del balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2015.


Tercero.- Aprobación, en su caso, de la fusión entre “ONE WAY LIVER, SL” y “METABOLIC RENAL DISEASE, SLU”, mediante la absorción de ésta por la primera, con extinción de la sociedad absorbida, y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a la compañía absorbente.


Cuarto.- Sometimiento de la fusión al régimen especial de neutralidad fiscal.


Quinto.- Otorgamiento de facultades.


Sexto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso del acta de la reunión.


DERECHO DE INFORMACIÓN


De acuerdo con lo establecido en el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital, los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El órgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique el interés social. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
Asimismo, de conformidad con el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se indican a continuación, las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas:


1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión
1.1. Sociedad absorbente:
Denominación social: ONE WAY LIVER, SL. Domicilio social: Parque Tecnológico de Bizkaia, Edificio 502 – Planta 0. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al tomo 4.419, folio 115, hoja núm. BI-39505, inscripción 2ª. C.I.F.: B83390443
1.2. Sociedad Absorbida:
Denominación social: METABOLIC RENAL DISEASE, SLU. Domicilio social: Parque Tecnológico de Bizkaia, Edificio 800 – 2ª Planta. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia en el tomo 5.157, folio 15, sección 8ª, hoja núm. BI-57162, inscripción 2ª. C.I.F.: B20952230
2. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias
No existen en la sociedad absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni participaciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.
3. Titulares de derechos especiales
No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones, ni se otorgarán en la sociedad absorbente participaciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.
4. Ventajas concretas a administradores
No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación.
5. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables
Las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2016.
6. Estatutos de la sociedad resultante
Se someterá a la aprobación de la Junta General de socios de “ONE WAY LIVER, SL”, sociedad absorbente, la propuesta de mantener los Estatutos Sociales de ésta como Estatutos de la sociedad resultante de la fusión por absorción. Según lo establecido en el artículo 49.1.3º de la Ley 3/2009, al ser la sociedad absorbente titular de forma directa de todas las participaciones de la sociedad absorbida, la operación podrá realizarse sin necesidad de aumentar el capital de la sociedad absorbente.
7. Fecha de las cuentas utilizadas
Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión son las cerradas a 31 de diciembre de 2015, para las sociedades participantes en la misma. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se considera dicho balance como balance de fusión, al ser el último balance de ejercicio y no haber transcurrido más de seis meses entre la fecha de cierre y la fecha del presente proyecto de fusión.
8. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, el tipo de órgano de administración y la responsabilidad social de la empresa
8.1. Empleo.
No existen trabajadores en la sociedad absorbida, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.
8.2. Órgano de administración de la sociedad absorbente.
Como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración actualmente en vigor, consistente en un Consejo de Administración, con los siguientes miembros:
• Don Ángel Santos Iglesias, presidente.
• Don Enrique Castellón Leal, vocal.
• Don César Molinas Sans, vocal.
• Fundación Renal Íñigo Álvarez de Toledo, vocal.
• Don Rafael Zabalza Beraza, vocal.
Además, don Manuel Castellón Leal, como secretario no consejero.
8.3. Responsabilidad social.
Tras la inscripción de la fusión por absorción, la sociedad absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la sociedad absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009.
En la sociedad absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la Ley 3/2009.
9. Otras menciones
9.1. Régimen fiscal.
A efectos de lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en Título VII, Capítulo VII de la citada Ley. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en la citada Ley, las sociedades que intervienen en la fusión presentarán un escrito conjunto ante el Ministerio de Economía y Hacienda, comunicando que se acogen a dicho régimen fiscal especial.
Se hace constar expresamente que, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la inserción en la página web de la sociedad (www.owlmetabolomics.com), de todos los documentos relativos a la información sobre la fusión, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, ha tenido lugar los días 11 (Proyecto de fusión) y 13 de mayo de 2016 (resto de documentación).


Madrid, 24 de mayo de 2016


Manuel Castellón Leal

Secretario del Consejo
 

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Parque Tecnológico de Bizkaia
Edificio 502 - Planta 0
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+34 94 431 85 40

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Última actualización: 19/01/2021

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